Accounting019 (77)
強制取消的稅法原因
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2019年,公司推出長期儲蓄計畫APT(累積保護代幣)。 2020年2月,進行了第三次股票發行,4月,進行了由智能合約控制的首次股息支付,並在股東之間進行了分配。 2021年夏天,作為線下活動的一部分,該市場在歐洲多個國家正式開放。 我們經驗豐富的公司律師團隊將在公司設立程序的兩個階段為您提供協助。 我們在預成立階段的職責是辦理成立程序、提取公司登記冊和稅卡。 案例 – UBS/Mister Minit,與合併條例第 5(4)(b) 條有關。 關於競爭環境中特許經營關係的管理,請參閱COMP/M.4220。 案例 - 餐飲服務項目/ Tele Pizza,2006 年 6 月 6 日。 案例 - Accor v Wagon-Lits,1992 年 4 工商登記 月 28 日 - 應與特許經營協議區分開來。 如上所述,以融資租賃為主要業務的公司是第五條第(三)款a)項所指的金融機構,其營業額必須按照本規定規定的具體規則計算。 除還款部分外,必須考慮融資租賃協議下的所有付款;在合約開始時出於再融資目的出售未來租賃付款並不是必需的。 《合併條例》在營業額的地理分佈上沒有區分「銷售的產品」和「提供的服務」。
根據取得單一控制權的相關考慮,參與公司及單項交易中取得的部分均為相關公司。 在其餘情況下,「控制權的取得」一詞決定了涉及哪些企業。 在取得控制權方面,一個或多個企業可能取得單獨或共同控制權。 一個或多個企業可以全部或部分地列在所收購的控制頁面上。 根據主要規則,這些企業被視為合併條例所涵蓋的企業。 第 three 條第 four 款規定,設立永久履行獨立經濟實體所有職能的合資企業(所謂的全功能合資企業)構成《合併條例》意義上的合併。 公司登記 在這種情況下,為了形成合併,合資企業必須滿足履行全部職責範圍的標準。 從單一控制轉變為聯合控制被視為應報告業務,因為它改變了合資企業控制的品質。 首先,所有者進入被控制企業,獲得新的控制權。 其次,只有取得新的控制權,才使得被控制公司成為合資企業,根據合併控制規定,這才能決定性地改變剩餘控股公司的狀況。 將來,您必須考慮一個或多個其他控股所有者的利益,並與新所有者持續合作。
委員會將考慮在這種情況下中間購買者獲得控制權的交易作為涉及最終購買者獲得永久控制權的單一合併的第一步。 第二種情況是,一項業務在啟動期間導致共同控制,但具有法律約束力的協議將這種共同控制轉變為一個所有者的單獨控制。 由於共同控制的狀態可能不會造成控制權的永久變化,因此整個經營可能被視為獲得單獨控制權。 過去,委員會承認這樣的啟動期可持續長達三年 (40)。 這樣的時間似乎太長,無法排除共同控制情境對市場結構的影響。 設立公司 因此,此期限一般不應超過一年,且共同管理的期限應具有過渡性(41)。 由於期限較短,共同控制期間不太可能對市場結構產生可分離的影響,因此不能被認為導致控制權發生永久性變化。 根據《合併管理條例》第三條第一項的規定,合併僅適用於相關公司管理階層發生永久性變更的業務。 《合併條例》序言第20條進一步解釋說,集中的概念是指按照意圖導致市場結構永久性變化的經營活動。
這種情況不僅發生在兩個或兩個以上小股東事實上共同管理公司的情況下,而且還發生在大股東對小股東高度依賴的情況下。 當合資企業在經濟和財務上依賴少數股東,或者只有少數股東擁有必要的專門知識並在合資企業的運營中發揮重要作用,而大股東只是財務股東時,就會發生這種情況。 在這種情況下,大股東將無法強制執行其地位,但合資企業的合作夥伴可能能夠阻止策略決策,因此持續合作是母公司雙方的要求。 台北的會計師 這導致了事實上的共同控制,這比純粹法律上的評估更強,根據純粹的法律評估,大股東可能有資格擁有唯一控制權。 因此,如果相同的買方透過幾項相互預設的合法交易獲得單一業務活動(即單一經濟單位)的控制權,則可以存在單一合併。 此類業務可能包括公司的多數股權和少數股權,以及有形或無形資產。 如果此類業務的轉讓需要進行多項相互關聯的合法交易,那麼這些交易就構成合併(50)。
這要求先前分配給賣方內部活動的工具使外包服務提供者不僅能夠為外包客戶而且能夠為第三方提供服務,無論是立即還是在移交後的短時間內。 當已經向第三方提供服務的內部業務部門或子公司發生轉移時,就會發生這種情況。 在提供服務方面,轉移的資產應包括必要的專有技術(例如相關人員和智慧財產權)和市場准入機會(例如市場研究機會)(33)。 因此,所轉讓的資產必須至少包括使收購方能夠建立市場存在的基本要素,至少在類似於合資企業啟動期的時間範圍內——下文第 ninety seven 和 one hundred 段討論。 與合資企業的情況一樣,委員會將考慮商業計劃的健全性和市場的整體特徵來評估這一點。 管理權也包括企業與第三方共同有權管理企業事務的情況(127)。 其根本考慮是,共同控制的企業共同有權管理受控企業的事務,即使每個企業單獨擁有這些權利只是消極意義上的,即以否決權的形式。
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獲得對整個企業的唯一控制權是獲得控制權的最直接方式。 合併控制規定適用於哪些業務是透過雙重測試調查決定的。 第一個標準是該經營必須屬於第三條意義內的集中。 第二個包含第 1 條中包含的流量閾值,旨在識別那些對社區有影響並可被視為「社區規模」的操作。 營業額被用作合併中匯集的經濟資源的代表,並在地理上確定以反映資源的地理分佈。 會計師 根據此原則,如果合併發生在委員會做出決定之前,則必須提交恢復之前狀態的報告。 僅僅撤回通知並不足以證明該集中已根據第 6 條第(1)款(c)項的規定被放棄。 同樣,不影響控制權變更或變更性質的濃度微小修改不能被視為放棄原始濃度(102)。
因此,它們包括來自各方活動所有領域的流量,以及用於此目的的資源。 門檻純粹是定量的,因為它們僅基於營業額的計算,而不是市場份額或其他標準。 他們的目標是提供一個簡單而客觀的機制,以便合併公司確定其交易是否具有社區規模並因此需要通報。 工商登記 這些例外情況不適用於具有典型結構的投資基金。 這些基金根據其目標,一般不限制自己行使投票權,而是對企業管理階層、監事會成員的任命,甚至企業結構的轉型作出決定。
最純粹的聯合控制形式是只有兩家母公司平等地分享合資企業的投票權。 在這種情況下,他們之間不需要存在正式協議。 但如果有正式協議,則必須適用母公司之間平等的原則,例如必須規定兩家母公司可以向管理機構派出同等數量的代表,並且任何成員都不能擁有相同的代表。 也可以透過以下方式強制執行平等:母公司可以向合資公司的決策機構委派相同數量的成員。 登記工商 當公司獲得公司的多數投票權時,收購單獨控制權通常是在法律基礎上發生的。 在沒有其他要素的情況下,不包括多數投票權的股份收購通常不會建立控制權,即使涉及多數股本。 當公司章程規定策略決策需要特定多數時,簡單多數投票權的收購可能並不構成策略決策權,但可能足以讓收購者擁有阻止權,從而行使負面控制權。
在這種情況下,所涉及的公司是股東和合資企業。 與所有其他賣方一樣,「退出」股東不屬於相關企業 (107)。 第 5(2)(2) 條規定了一項具體規則,允許委員會在計算相關企業營業額時將特定期限內的連續交易視為單一集中。 該規定的目的是確保同一個人不會在一段時間內將交易分解為一系列資產出售,以避免合併條例賦予委員會的權限(54)。 第 three 條第 (1) 款 a) 點所指的合併也可能發生在沒有合法合併的情況下,先前獨立企業的活動相互聯繫導致形成單一經濟單位的情況 (9) 。 當兩個或多個企業在保留各自法律地位的同時,根據合約建立聯合經濟管理公司 (10) 或雙重註冊公司 (11) 時,尤其可能發生這種情況。 如果這導致相關企業事實上合併成一個經濟實體,則該業務被視為合併。
在其他情況下,營業額可能明顯遠離合併法規的門檻,因此公佈的帳目適合建立管轄權。 一般而言,只要未符合第 5(4)(b) 條規定的測試,無論相關企業在子公司中的實益所有權如何,都會考慮相關子公司的總營業額。 圖中,考慮了相關公司名為b的子公司的總營業額。 一般來說,委員會依賴與交易日期相比的最近財政年度的資產負債表,並根據適用於相關企業和相關財政年度的強制性標準進行審計(119)。 只有在合併條例的規定有要求的情況下,才可以對審計資料進行調整,包括第 172 段中更詳細解釋的情況。 《合併條例》第五條所稱營業額的概念,包括「銷售商品、提供勞務所取得的金額」。 這些金額通常顯示在公司資產負債表的「銷售額」欄位中。 會計服務 就產品而言,可以毫無困難地確定營業額,即透過識別涉及所有權轉讓的所有商業交易。 因此,在合併中,建立共同體管轄權的參考日期是簽訂具有法律約束力的協議、宣佈公開要約或收購控股權益的日期,或第一次通知的日期,以較早者為準( 115)。 至於通知日期,以向委員會或成員國當局發出的通知為準。 必須考慮參考日期,特別是對於相關資產負債表涵蓋期間之後但參考日期之前發生的資產合併或處置是否需要根據段落中確立的原則對這些帳戶進行修訂的問題176、177。 門檻本身旨在為執法提供指導,而不是評估參與合併各方的市場地位或業務的影響。
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